Een jaarrekening van een verzekeraar komt doorgaans aan de hand van de volgende wettelijke volgorde tot stand:
- Opmaken van de jaarrekening: De directie maakt de jaarrekening op binnen 5 maanden na het einde van het boekjaar. Onder bijzondere omstandigheden kan deze termijn met 5 maanden worden verlengd. Daarvoor is instemming van de aandeelhouder vereist.
- Goedkeuren van de jaarrekening: De directie levert de jaarrekening op aan de Raad van Commissarissen en vraagt om goedkeuring daarvan.
- Vaststellen van de jaarrekening: De algemene vergadering moet binnen 2 maanden na het goedkeuren van de jaarrekening overgaan tot vaststelling. Dat gebeurt in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vaststelling van de jaarrekening leidt niet automatisch tot decharge van de directie. Dat dient afzonderlijk te worden besloten.
- Openbaar maken van de jaarrekening: De directie moet de jaarrekening na vaststelling binnen 8 dagen openbaar maken. Dat gebeurt door deponering van de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel. Indien de aandeelhouder de jaarrekening niet heeft vastgesteld, moet de directie de jaarrekening hoe dan ook binnen 12 maanden na het einde van het boekjaar deponeren bij het de Kamer van Koophandel.
In geval van Conservatrix is men met de jaarrekening over het boekjaar 2019 niet verder gekomen dan de stappen 1 en 2. En die stappen werden een dag voor het faillissement, op 8 december 2020, afgerond. Op 7 december 2020 kwamen de directie en de Raad van Commissarissen van Conservatrix tot de conclusie dat de accountant van Conservatrix, bij het afsluiten van haar controle, geen goedkeurende verklaring af zou gaan geven. Dit omdat zowel de directie, als de Raad van Commissarissen, als ook de accountant op de hoogte waren van het voornemen van De Nederlandsche Bank (DNB) om het faillissement van Conservatrix aan te gaan vragen bij de rechtbank.
De directie en Raad van Commissarissen hebben ervoor gekozen om de jaarrekening over het boekjaar 2019 toch openbaar te maken en te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Dus zonder goedkeurende verklaring van de accountant en zonder vaststelling door de aandeelhouder van Conservatrix.
Geen normale verhouding met aandeelhouder
Global Growth (www.globalgrowth.com) is de 100% aandeelhouder van Trier Holding B.V. die op haar beurt weer 100% aandeelhouder van Conservatrix is. Global Growth was voorheen bekend als Eli Global, LLC. Als bekend worden de aandelen van Global Growth volledig door Greg Lindberg gehouden.
Global Growth heeft onlangs een persbericht uitgebracht waarin ze uitspraken doet over de gang van zaken bij Conservatrix. Het niveau van het persbericht is niet heel hoog, want Conservatrix wordt weggezet als een 182 jaar oude verzekeraar (Conservatrix werd in 1872 opgericht) en de empathie voor polishouders die hun verzekeringscontracten hebben gekocht in de periode vóór de overname door Global Growth is niet heel hoog (Conservatrix heeft sinds 2015 geen polissen meer verkocht, dus alle polishouders stammen van de periode vóór de overname). Toch zijn in dat persbericht enkele interessante passages te vinden die inzichtelijk maken hoe de verhoudingen tussen de aandeelhouder enerzijds en directie en Raad van Commissarissen anderzijds hebben gelegen. Zo is te lezen:
- “Global Growth had geen enkele bemoeienis met de beslissing van Conservatrix om deze overeenkomst op te zeggen, noch met enige discussie tussen de bewindvoerder van CBL en het management of de Raad van Commissarissen van Conservatrix met betrekking tot deze zaak.”
- “Global Growth draagt daardoor geen verantwoordelijkheid voor de eventuele negatieve financiële gevolgen van deze beslissing. Sterker nog, ondanks dat we hierom hebben gevraagd bij Conservatrix en de hulp van DNB hebben ingeroepen om een correcte informatiestroom te waarborgen, is Global Growth niet eens geïnformeerd over de voorwaarden van deze annulering, de achtergrond van de onderhandelingen die met deze annulering te maken hebben, of de financiële gevolgen van de beëindiging van deze overeenkomst.”
- “Ondanks het feit dat Global Growth de enige indirecte aandeelhouder van Conservatrix was, hebben noch de direct betrokken gelieerde ondernemingen van Global Growth, noch de eigenaar sinds de overname invloed gehad op het beleid van Conservatrix. In feite heeft Global Growth sinds oktober 2019 geen vertegenwoordiging in de Raad van Commissarissen van Conservatrix gehad.”
- “De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben in veel gevallen, met name vanaf begin 2020, Global Growth niet op de hoogte gehouden van de activiteiten en financiën van Conservatrix. Zij hebben hun fiduciaire plichten geschonden tegenover Global Growth entiteiten die de 100% directe en indirecte aandeelhouders van het bedrijf waren.”
- “De Raad van Bestuur van Conservatrix heeft – zonder het voorstel serieus in overweging te nemen – dit aanbod in minder dan 24 uur afgewezen. Daarbij werd een aanbod om de voorwaarden te bespreken om de voorgestelde levensvatbare strategie ook te laten passen binnen hun interne doelstellingen niet geaccepteerd.”
Deze passages maken inzichtelijk dat er geen sprake was van een normale verhouding tussen de aandeelhouder enerzijds en directie en Raad van Commissarissen anderzijds. Ook het grote aantal mutaties in de samenstelling van beide organen maken inzichtelijk dat er bestuursrechtelijk veel aan de hand is geweest bij Conservatrix. Zie daarvoor pagina 3 van de jaarrekening over het boekjaar 2019. Onbekend is dan ook of de aandeelhouder decharge heeft verleend aan de directie en de Raad van Commissarissen. Ook deze verstoorde relatie is onderwerp van nader onderzoek door de Stichting.
Actuele financiële stand van zaken
Een snelle analyse van de jaarrekening over het boekjaar 2019 maakt inzichtelijk dat de eerdere analyse van de Stichting juist is. Conservatrix is een schikkingsovereenkomst aangegaan met CBL. Deze schikkingsovereenkomst heeft gezorgd voor beëindiging van de herverzekeringsovereenkomst. Daardoor is er een bedrag van zo’n 177 miljoen euro aan extra verzekeringsverplichtingen op de balans van Conservatrix terecht gekomen. Daarvoor heeft Conservatrix een bedrag van zo’n 114 miljoen euro ontvangen en daarvoor moest een toekomstig belastingvoordeel voor een bedrag van zo’n 25 miljoen euro worden afgeschreven. Samen verdampt hiermee een bedrag van zo’n 88 miljoen euro.
Recent hebben de curatoren van Conservatrix een bericht geplaatst op de website van Conservatrix met daarin de aankondiging van de jaarrekening over het boekjaar 2020. Dit gaat gecombineerd met hun tweede openbare verslag in de tweede helft van maart. In die jaarrekening staat ondermeer de stand van de bezittingen en de schulden van Conservatrix per 31 december 2020 opgenomen. De Stichting is positief verrast over de snelheid waarmee dit inzicht geleverd gaat worden.
Meer informatie:
Jaarrekening Conservatrix 2019
Jaarrekening Conservatrix 2019 – verklaring directie
Persbericht Global Growth (01-02-2021)
Financiële analyse deel 1: 88 miljoen euro verdampt in één jaar tijd…
Bericht curatoren 19 februari 2021